债务清零：公司注销前的债务清理核心要点
一、债务清理前置：分类梳理与清算启动
债务全面排查：梳理全部债务类型，包括银行贷款、应付账款、合同尾款、职工债权（工资、社保欠费、法定补偿金）、税款债务、担保债务等，编制《债务明细表》，明确债权主体、金额、到期日、担保情况等关键信息。
清算组依法成立：解散事由出现后 15 日内成立清算组，有限责任公司由股东组成，股份公司由董事或股东大会确定人员组成；逾期未成立的，债权人可申请法院指定清算组。清算组负责全程主导债务清理，履行通知、公告、清偿等法定职责。
区分清算类型：若公司资产足以清偿全部债务，启动普通清算；若不能清偿到期债务且资产不足以覆盖全部债务，需转破产清算，由法院指定管理人接管清算事务。
二、债权通知与申报：保障债权人知情权
双重通知义务：清算组自成立之日起 10 日内，书面通知已知债权人（留存 EMS 回执等证据），并于 60 日内通过国家企业信用信息公示系统或市级以上报纸发布公告，公告期不少于 45 日，明确债权申报期限、方式及清算组联系方式。
申报受理规范：债权人需在公告期内申报债权，提交债权证明文件（合同、欠条、转账记录等），清算组对申报债权进行登记、核实，编制《债权申报登记册》，异议债权需书面答复并留存依据。
简易注销特殊要求：适用简易注销的企业（无债权债务或已清偿完毕），需全体股东签署《承诺书》，若承诺不实，股东需对未清偿债务承担连带责任。
三、债务清偿：严守法定顺序与规则
统一清偿顺序：无论普通清算还是破产清算，债务清偿需遵循 “优先性原则”：
第一顺序：清算费用（诉讼费、清算组报酬、财产保管费等）和共益债务；
第二顺序：职工债权（工资、医疗补助、伤残抚恤金、社保费用及法定补偿金）；
第三顺序：税款债务（欠缴税款及滞纳金）；
第四顺序：普通债权（无担保合同债务、侵权债权等），2025 年新规明确 5 万元以下小额普通债权优先全额清偿。
担保债权特殊处理：设有抵押、质押的担保债权，债权人可主张别除权，就特定担保财产优先受偿，剩余财产再纳入普通清偿程序。
财产分配限制：未按上述顺序清偿前，不得将公司财产分配给股东；破产清算中，同一顺序债务不足清偿的，按比例分配。
四、风险防控：避免注销后责任追溯
禁止违规操作：严禁通过虚假清算、隐匿财产、低价转让资产等方式逃避债务；未通知已知债权人或未依法公告即注销的，股东及清算组成员需对未清偿债务承担赔偿责任。
股东责任边界：股东未履行出资义务或抽逃出资的，需在未出资或抽逃出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任；未经清算即注销的，股东需承担连带清偿责任。
遗留债务处理：注销后发现未清偿债务的，债权人可向未尽清算义务的股东、清算组成员或承诺承担债务的第三方主张权利；合法清算注销后，无责任主体的未清偿债务归于消灭。
资料留存备查：清算报告、债务清偿凭证、债权申报材料、通知及公告记录等需留存归档，确保全程留痕，作为免责依据。
