章程有特殊限制？股权转让退出的合规操作指南
一、第一步：精准解读章程限制条款，区分 “有效限制” 与 “无效条款”
（一）有效限制的认定标准（法院支持的常见情形）
内部转让优先类：约定股权只能转让给其他股东，不得对外转让（体现有限责任公司人合性）；
特定情形强制转让类：如 “股东辞职、退休、解除劳动合同的，股权由公司回购或内部转让”（即 “人走股留”，需明确回购价格或定价机制）；
程序审批类：约定股权转让需经董事会 / 股东会特定比例表决通过（非 “一票否决”，且程序清晰）；
价格限制类：约定股权转让价格按净资产、实缴出资额等固定标准核算（非明显不合理低价）。
（二）无效条款的认定标准（可突破的情形）
绝对禁止转让类：约定 “股权不得转让”“终身不得退出”，彻底剥夺股东退出权利；
无限期拖延类：约定 “转让需经其他股东一致同意，未同意前不得转让”，且无明确答复期限；
不合理限制类：约定的转让价格显著低于市场价值（如按实缴出资额的 50% 强制回购），或设置与股权转让无关的苛刻条件（如 “转让需向公司支付高额违约金”）；
违反法定程序类：约定 “股东对外转让无需通知其他股东”，剥夺其他股东优先购买权。
二、第二步：针对有效限制条款，3 类合规退出路径
路径 1：按章程约定履行内部转让或公司回购
适用场景
操作流程
触发章程约定情形：若章程约定 “人走股留”，股东需先满足 “辞职、解除劳动合同” 等触发条件，留存书面证明（如辞职申请、离职证明）；
启动章程约定程序：
内部转让：向其他股东发出《内部股权转让通知书》，按章程约定的价格（如净资产）和期限，要求其他股东在 30 日内答复是否购买，逾期未答复视为同意转让；
公司回购：向公司提交《股权回购申请》，按章程约定的定价方式（如第三方评估、实缴出资额）核算回购价格，若章程未明确价格，可主张按净资产核定法确定；
完成交割与变更：收到回购款或内部转让款后，配合公司办理股东名册变更、工商登记备案，确保资金流向合规（注销场景下需纳入清算账户）。
关键提醒
路径 2：修改公司章程后推进退出
适用场景
操作流程
发起章程修改提案：向公司提交《公司章程修改提案》，明确删除或修改原有的股权转让限制条款（如将 “全体股东一致同意” 改为 “代表三分之二以上表决权同意”）；
召开股东会表决：按新《公司法》规定，修改公司章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过（若原章程有更高比例约定，从其约定），留存股东会决议、表决记录等证据；
按修改后章程退出：章程修改生效后，按原有 “视为同意对外转让”“减资退出” 等路径推进，此时无需受原限制条款约束。
关键提醒
路径 3：主张限制条款无效，按法定规则退出
适用场景
操作流程
收集条款无效的证据：
提交公司章程文本，证明限制条款存在 “绝对禁止”“剥夺退出权” 等情形；
提供同类案例或法律依据（如最高人民法院裁判规则），论证条款违反股权自由转让原则；
按法定程序推进转让：
向其他股东发出《股权转让通知书》，明确转让价格、支付方式等 “同等条件”，即便章程约定 “需董事会批准”，若该约定属于无效条款，仍可按新《公司法》第 84 条执行，其他股东 30 日内未答复视为同意转让；
争议解决：若其他股东以章程限制为由拒绝配合，股东可向法院提起诉讼，请求确认章程限制条款无效，并判令公司配合办理股权变更登记。
关键提醒
三、第三步：注销场景下的特殊衔接与风险防控
章程限制与清算退出的衔接：若公司已启动注销程序，章程限制条款自动失效，股东可在清算阶段主张按持股比例分配剩余财产，无需受 “内部转让”“回购” 等限制；
税务合规要点：按章程回购或内部转让的股权，需按之前的定价指南核算应纳税所得额，避免因 “低价转让” 被税务机关核定征税，注销前需完成个人所得税 / 企业所得税申报；
证据留存要求：全程留存章程文本、通知记录、股东会决议、评估报告等资料，至少保存 10 年，以备税务追溯或法律争议时举证；
禁止违规操作：不得通过 “虚假辞职”“代持转让” 等方式规避章程有效限制，否则可能被认定为转让行为无效，面临股权返还风险。
四、常见章程限制情形的对应操作表
章程限制情形 | 条款效力 | 对应退出路径 |
“人走股留，股权由公司回购” | 有效 | 触发辞职 / 离职条件，申请公司按章程回购 |
“股权不得对外转让，只能内部转让” | 有效 | 向其他股东发出内部转让通知，逾期未买视为同意 |
“股权转让需经董事会一致批准” | 有效（非绝对禁止） | 申请董事会表决，若无故拒绝，主张权利滥用 |
“股权终身不得转让” | 无效 | 按法定程序对外转让，主张条款无效 |
“转让价格按实缴出资额的 30% 核算” | 无效（不合理低价） | 按净资产或市场法定价，提起价格争议诉讼 |
